陈福 SEB公司以协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，收购苏泊尔52.74%的股份，从而完成了外资市场化并购A股公司第一案，同时也是国内部分要约收购第一案。 2006年8月16日的一纸公告，令苏泊尔(002032)成为舆论关注的焦点。公告称，苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与法国SEB国际股份有限公司(简称“SEB”)签定《战略投资框架协议》(简称《协议》)，通过协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，SEB将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东。 一方面，期间恰逢炒得沸沸扬扬的一系列外资并购案纷纷在商务部审批中搁浅，如凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴以及高盛收购双汇；另一方面，爱仕达、双喜、顺发等6家企业于2006年8月28日在北京联合签署《紧急声明》，反对SEB绝对控股苏泊尔，认为这将会形成外资垄断中国市场的格局，危及行业企业生存。因此，能否通过反垄断的审查成为该项并购工作的重中之重。作为该项目总协调人的国信证券，通过组织中、法具有反垄断经验的律师和相关中介机构作出反垄断申报报告，并积极配合商务部、国家工商总局等部门完成了反垄断审查程序，终于，在经历8个月的漫长等待与市场的喧嚣后， 2007年4月11日，这一收购获得商务部批复，市场化外资并购A股上市公司第一案，同时也是国内部分要约收购第一案尘埃落定。 三步走，SEB入主苏泊尔 据国信证券项目负责人戴丽君介绍，由于在新的《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》框架下一些具体的收购方案细节如何制定存在不确定性，以及苏泊尔股改方案中的股份限售承诺可能造成市场各方理解上的差异，因此，他们创新设计了三步走的收购方案，成功规避了各种可能的障碍。 按照并购协议的安排，SEB将分三个步骤入主苏泊尔。第一步，股份转让，即苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向SEB协议转让25320116股苏泊尔股份，相当于现有总股本的14.38 %。第二步，定向发行新股，即苏泊尔向SEB非公开发行4000万股普通股。在经过股份转让和定向发行新股后，SEB累计持有苏泊尔总股本中30.24%的股份，触发要约收购义务。第三步，部分要约收购，即SEB向苏泊尔所有股东发起要约，收购其不低于48605459股、不高于66452084股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。上述协议转让、定向增发、要约收购的价格均为每股18元。 为了保证SEB在苏泊尔定向发行后的绝对控股地位，《协议》同时还作了两点技术安排：一是设定了要约收购的生效条件，在要约期内，只有接受要约的股份不低于48605459股下限时，协议才会生效；二是如果接受要约的股份不能达到这一下限，苏泊尔集团必须将所持有的5355万股份不可撤消地用于预受收购要约。 方案获得商务部批准后，上述三个步骤得以紧锣密鼓地开展。截至2007年8月31日，SEB通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，成为苏泊尔单一最大股东，但尚未获得绝对控制权，苏增福家族仍持有超过36%的股权。 尽管各项工作快马加鞭，但是完成前两步骤后，苏泊尔的股价(2007年8月31日收盘价为42.76元/股)已经远远高于前期确定的18元/股的要约价格。此时，如果SEB坚持以18元/股发出要约，其结果必然是苏泊尔集团名下的5355万股份不可撤消地用于预受收购要约，原有大股东几乎会悉数退出。 此举虽在短期经济利益上可取，但这显然不是市场所希望看到的结果。一方面，原有大股东作为苏泊尔的创始人，在企业内部具有绝对的影响力和权威，其经营管理能力也得到市场的普遍认可，如果股权全部退出，不仅容易出现管理上的不稳定，也很可能引发市场对创始人放弃公司的各种猜想，以致对公司未来发展产生误判。另一方面，如果SEB坚持以18元/股发出要约，就等于剥夺了流通股的选择权，对SEB的形象也是一大损害。更为关键的是，悬殊的价差很可能遭致证监会的否决。经过各方的斡旋与利弊权衡，SEB最终决定提高要约价格。 修改要约条款，SEB取得控制权 2007年11月21日，苏泊尔公告经调整后的要约收购报告书，主要调整有二：一是要约收购价格由18元/股调整为47元/股；二是收购数量由不低于48605459股、不高于66452084股，调整为不高于49122948股。 由于要约收购存在着一定的或然性，要约价格的高低因此成为决定预受要约多寡的重要筹码。为获得绝对控股权，SEB提出了47元/股的要约收购价格，不仅高于公告前一交易日(2007年11月20日)的收盘价43.22 元，但大大超出了当初的18 元/股。 较高的要约价格激起了原有股东预受要约的热情，次预受要约的股份数量为66044862股，超过要约的预订收购数量(表2)。要约完成后，SEB持股比例52.74%，获得对苏泊尔的绝对控股权。 要约完成后，苏泊尔面临退市的法律风险，原因在于，预受要约后，在2.16亿总股本不变的情况下，社会公众投资者持股比例下降至11.2%，低于25%的要求。为遵守维持苏泊尔的上市地位的承诺，SEB提出三种解决方案：一是持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人减持苏泊尔股份，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；二是通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量；三是增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10%。由于前两种方案在技术和时间上不易掌控，SEB最终选择第三种方案，即10送转10将总股本扩大至4.32亿股，而社会公众股保持不变。
